Обобщение...
ПРОЕКТ
ОБОБЩЕНИЕ
судебной практики разрешения отдельных процессуальных вопросов, возникающих при рассмотрении корпоративных споров.
25 марта 2011 года г. Ставрополь
В соответствии с планом работы Арбитражного суда Ставропольского края на 1 полугодие 2011 года проведено обобщение судебной практики разрешения отдельных процессуальных вопросов, возникающих при рассмотрении корпоративных споров. Анализ проведен на основе рассмотренных вторым судебным составом дел в 2010 году.
Предметом обобщения являются процессуальные вопросы, возникающие при рассмотрении корпоративных споров.
Целью обобщения является определение проблемных процессуальных вопросов при рассмотрении корпоративных споров и выработка единых подходов к их разрешению.
При рассмотрении корпоративных споров подлежат применению:
Арбитражный процессуальный кодекс РФ (далее – АПК РФ), Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ (ред. от 19.07.2009) «О сельскохозяйственной кооперации», Закон РФ от 19.06.1992 № 3085-1 (ред. от 21.03.2002) «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 23.12.2010) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».
Общие положения.
В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными главой 281 АПК РФ. При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 АПК РФ (ст. 225.2 АПК РФ).
В Арбитражном процессуальном кодексе РФ официальное определение понятия «корпоративный спор» не дается. В юридической литературе «корпоративный спор» определен как спор между обществом и его участником по поводу принадлежности акций (долей) в уставном капитале общества, возмещения убытков, причиненных юридическому лицу, избрания, прекращения полномочий органов управления юридическим лицом и пр.
Предметом корпоративного спора могут выступить: восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя, обжалование решений органов управления организации, устранение нарушений законодательства и локальных норм, понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.
В качестве объектов спора могут быть: ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала, имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).
В 2010 году вторым судебным составом рассмотрено 136 дел по корпоративным спорам, в том числе 33 дела об обжаловании решений общих собраний акционеров (участников) общества, 16 дел о признании недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных изменений, 16 дел по спорам, связанным с правами на акции и доли участия, о внесении записей (изменений) в реестр акционеров, 13 дел, связанных с выходом (исключением) участника из общества, 28 дел по спорам о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок, 1 дело о взыскании убытков с общества, а также 23 дела по спорам о государственной регистрации.
Из общего количества обжалованных в апелляционном и кассационном порядке дел апелляционной инстанцией отменено 9 судебных актов, в том числе 2 - по процессуальным нарушениям, 7 - в связи с неполным исследованием, в кассационной инстанции отменено - 3 судебных акта, в связи с неполным исследованием всех обстоятельств дела. Оставлены без изменения судебные акты по 37 делам.
Вопросы подведомственности корпоративных споров.
Исходя из буквального толкования статьи 33 АПК РФ, корпоративные споры рассматриваются в соответствии с правилами о специальной подведомственности арбитражных судов. Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
В судебной практике возникают спорные вопросы по подведомственности корпоративных конфликтов арбитражному суду.
Так, решением суда первой инстанции по делу № А63-13280/2009, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда, исковые требования гражданина - пайщика потребительского общества о признании недействительным постановления общего собрания пайщиков общества об исключении из числа пайщиков потребительского общества были удовлетворены. Постановлением ФАС СКО решение и постановление отменены, производство по делу прекращено со ссылкой на неподведомственность спора арбитражному суду. Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что согласно статье 116 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями статей 1 и 5 Закона Российской Федерации «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» потребительское общество является некоммерческой организацией, его деятельность ограничена рамками названного закона, не связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и не направлена на получение прибыли.
С учетом того, что имеющийся между истцом и обществом спор возник в связи с несогласием пайщика с решением общего собрания общества, являющегося некоммерческой организацией, заявленные требования пайщика по субъектному составу не относятся к спорам, указанным в статьях 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, ФАС СКО признал дело неподведомственным арбитражному
суду и прекратил производство по нему на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Позиция ФАС СКО соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда РФ (определение ВАС РФ от 16.12.2010 № ВАС-16762/10).
В то же время в случае возникновения корпоративного спора, связанного с участием в некоммерческой организации юридического лица, как показывает судебная практика, такой спор подведомственен арбитражному суду.
Так, по делу № А63-8538/2010 суд первой инстанции удовлетворил требования общества с ограниченной ответственностью о признании действий руководства ТСЖ о самовольном исключении его из состава членов ТСЖ незаконными и признании юридического лица полномочным членом ТСЖ. Суд первой инстанции исходил из того, что спор подведомственен арбитражному суду по субъектному составу участвующих в деле лиц. Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Определение круга участвующих в деле лиц.
В соответствии со статьей 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе является истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.
Анализ поступающих исков показывает, что истцы при оспаривании сделок, а также по спорам, связанным с принадлежностью акций (долей) в уставном капитале и пр., в ряде случаев не привлекают само общество к участию в деле.
В то же время, исходя из системного толкования норм статей 51, 2253,2254 АПК РФ привлечение к участию в деле юридического лица является обязательным, поскольку вынесенный по делу судебный акт затрагивает права и обязанности данного юридического лица.
Поэтому в случае принятия к производству Арбитражного суда Ставропольского края иска акционера закрытого акционерного общества о признании недействительными сделок по продаже акций общества, когда само общество заявителем не было указано в иске в качестве лица, участвующего в деле, суд по своей инициативе привлек указанное закрытое акционерное общество к участию в деле в качестве третьего лица (дело № А63-982/2011).
Требования к формулированию истцом заявленных исковых требований.
По делу № А63-19879/2009 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение общего собрания и последующие решения общих собраний, а также признал недействительными запись в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером № Х и последующие записи о внесении изменений в учредительные документы общества и сведений об участниках общества, обязал налоговую инспекцию восстановить сведения о составе участников общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на дату проведения первого собрания, признанного недействительным. В остальной части иска суд отказал.
Судебный акт мотивирован тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего уведомления истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества.
Апелляционная инстанция решение отменила в части признания недействительными всех последующих решений общего собрания общества, а также всех последующих записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы общества и сведений об участниках общества. Апелляционным судом было установлено, что общее собрание участников общества проводилось в отсутствие неизвещенного истца, о правах и обязанностях которого принято оспариваемое решение, в связи с чем вывод суда первой инстанции о существенности допущенных нарушений созыва и проведения собрания, влекущих за собой признание решения такого общего собрания недействительным, признан апелляционной инстанцией обоснованным. В то же время апелляционный суд указал, что, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными всех последующих решений общего собрания общества, а также всех последующих записей о внесении изменений в учредительные документы общества и сведений об участниках общества, суд первой инстанции не исследовал и не идентифицировал их надлежащим образом, не указал номера и даты их принятия, не дал оценку указанным решениям и обстоятельствам их принятия. Также не учел, что признание недействительными всех последующих решений общего собрания общества и всех последующих записей в ЕГРЮЛ повлечет нарушение прав общества, третьи лица не смогут получать из ЕГРЮЛ достоверную информацию об обществе. Данные изменения нарушают права других участников общества, в том числе на регистрацию в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике в случае отчуждения доли по сделке в порядке наследования, либо реализации преимущественного права.
Учитывая тот факт, что истец не уточнил, какие именно последующие решения общего собрания участников общества и последующие записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы общества и сведений об участниках общества необходимо признать недействительными, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований в данной части.
Таким образом, при рассмотрении корпоративных споров суду следует предлагать истцам конкретизировать требования, указывать какие конкретно решения органов управления, записи в Едином государственном реестре оспариваются. Отказ в уточнении исковых требований может послужить основанием для отказа в иске.
Вопросы подсудности корпоративных споров.
Дела по корпоративным спорам согласно статье 38 АПК РФ рассматриваются по правилам исключительной подсудности, а именно исковое заявление или заявление по корпоративному спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.
В практике Арбитражного суда Ставропольского края имеют место случаи передачи дел по подсудности в другие арбитражные суды по месту нахождения юридического лица.
Так, исковое заявление об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью было передано по подсудности в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области после того, как суду стало известно, что общество, изначально не заявленное стороной в иске и привлеченное в дело определением суда в качестве соответчика, зарегистрировано в г. Санкт-Петербурге (дело № А63-10005/09-С2).
По делу № А63-7825/10 Арбитражным судом Ставропольского края был принят к производству иск о признании незаключенным договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и аннулировании решений регистрирующего органа о внесении изменений в учредительные документы общества. В процессе рассмотрения спора было установлено, что до принятия судом искового заявления к производству были внесены изменения в сведения о юридическом лице в связи с переменой его места нахождения, общество было поставлено на налоговый учет и зарегистрировано в г. Волгограде, в связи с чем дело было передано на рассмотрение Арбитражного суда Волгоградской области.
По подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан было передано также дело № А63-6586/2010 о признании недействительным решения общего собрания, принятое к производству с нарушением правил об исключительной подсудности.
В то же время по делу № А63-8480/2010 суд отклонил ходатайство налогового органа о направлении дела по подсудности в связи с изменением места нахождения юридического лица, поскольку на момент принятия искового заявления к производству Арбитражным судом Ставропольского края юридическое лицо согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц было зарегистрировано в Ставропольском крае.
Согласно пункту 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.
Необходимо отметить, что корпоративные споры представляют собой, как правило, цепочку взаимосвязанных споров, включающих в себя не только оспаривание решений органов управления общества, но и споры в отношении государственной регистрации юридических лиц и внесения изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц. Данные споры зачастую неразрывно связаны между собой, и при их рассмотрении необходимо помнить об исключительной подсудности данной категории споров.
Так, в Арбитражный суд Ставропольского края обратились участники общества с требованием о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительных документах общества, связанных с изменением местонахождения юридического лица, а именно город Ставрополь на город Махачкала. Иск был принят к производству Арбитражным судом Ставропольского края, поскольку требования заявлены на основании норм главы 24 АПК РФ и обоснованы неправомерными действиями регистрирующего органа, внесшего изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отсутствие решения органа управления общества. Впоследствии после установления факта проведения общего собрания, истец уточнил заявленные требования, дополнив их требованием о признании недействительным решения внеочередного повторного общего собрания акционеров об изменении юридического адреса общества. Арбитражный суд Ставропольского края, принимая во внимание дополнительные требования, носящие корпоративный характер, учитывая правила об исключительной подсудности по месту нахождения юридического лица, передал дело по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан (дело № А63-8722/2010).
Таким образом, при решении вопроса о разграничении общих правил подсудности споров об оспаривании записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (глава 24 АПК РФ), и корпоративных споров (в том числе связанных с оспариванием решений органов управления и записей в Едином государственном реестре юридических лиц), следует исходить из целей, которые заявитель (истец) преследует, обращаясь в арбитражный суд за защитой. В частности, если целью лица является восстановление своих прав как участника общества, спор должен быть рассмотрен по процессуальным правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для корпоративных споров.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам.
Помимо специальной подведомственности и исключительной подсудности корпоративных споров, специфику имеет также институт обеспечительных мер.
В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:
1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.
При предоставлении встречного обеспечения его размер определяется в соответствии с частью 1 статьи 94 АПК РФ.
В случае если требование истца носит неимущественный характер, размер встречного обеспечения определяется арбитражным судом исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами, но для физических лиц не может быть менее чем пятьдесят тысяч рублей, для юридических лиц - сто тысяч рублей.
В случае если при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не предоставило встречное обеспечение, предусмотренное частью 4 статьи 225.6 АПК РФ, судья может назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, которое должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд.
Арбитражный суд не позднее следующего дня после дня поступления заявления об обеспечении иска в арбитражный суд выносит определение о принятии заявления к производству арбитражного суда, в котором указывает время и место судебного заседания. Такое определение не позднее следующего дня после дня его вынесения направляется лицам, участвующим в деле, в порядке, установленном частью 3 статьи 121 АПК РФ.
В определении о принятии заявления об обеспечении иска к производству арбитражный суд также может указать на обязанность лица, обратившегося с заявлением об обеспечении иска, уведомить лиц, участвующих в деле, и юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о времени и месте рассмотрения заявления об обеспечении иска.
В случае неисполнения обязанности по уведомлению, предусмотренной частью 9 статьи 225.6 АПК РФ, на лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ. В случае если с заявлением об обеспечении иска обратилось юридическое лицо, судебный штраф налагается на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган этого юридического лица.
Арбитражный суд вправе рассмотреть заявление об обеспечении иска в отсутствие лиц, указанных в части 7 статьи 225.6 АПК РФ, если к началу судебного заседания располагает сведениями об их уведомлении о времени и месте рассмотрения заявления об обеспечении иска или если лицом, ходатайствующим об обеспечении иска, представлены доказательства того, что им предприняты все зависящие от него необходимые меры по такому уведомлению.
Наиболее часто применяются при рассмотрении корпоративных споров обеспечительные меры в виде запрещения внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.06 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество юридического лица может применяться исключительно по спорам имущественного характера и должна быть соразмерна (адекватна) заявленным имущественным требованиям кредитора. Одним из критериев при решении вопроса о необходимости принятия мер по обеспечению иска является реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт.
Суд должен учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.06 «О применении судами обеспечительных мер» указано, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.
Учитывая изложенное, по делу № А63-11491/2010 по иску участников сельскохозяйственного производственного кооператива о признании недействительными решений общего собрания членов СПК суд принял обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу совершать действия по внесению регистрационных записей в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об исполнительном органе сельскохозяйственного производственного кооператива, основанных на оспариваемом решении внеочередного общего собрания членов кооператива. Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер по иску, указав в постановлении, что обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения до принятия решения по существу спора и соответствуют исковым требованиям, соразмерны им и являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.
Вместе с тем из представленной кооперативом в апелляционную инстанцию выписки из ЕГРЮЛ следует, что за один день до вынесения определения об обеспечении иска налоговый орган осуществил регистрацию изменений в сведения о кооперативе в Едином государственном реестре, в том числе об единоличном исполнительном органе на основании оспариваемого решения.
Данные обстоятельства, по мнению апелляционного суда, свидетельствуют о неэффективности и фактической неисполнимости мер, направленных на запрет налоговому органу совершать регистрацию изменений, что противоречит пункту 2 статьи 90 АПК РФ.
Считаем, что указанные обстоятельства не могут служить основанием для отмены определения об обеспечении иска. Суд первой инстанции при принятии решения не знал и не мог знать о состоявшейся регистрации изменений в сведениях о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Кроме того, наличие обеспечительных мер, учитывая сложившуюся ситуацию, не нарушало права и законные интересы участвующих в деле лиц и баланс интересов сторон.
Для предотвращения подобных случаев необходимо добиваться того, чтобы в материалах дела имелись выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на дату, более близкую к моменту вынесения определения судом. В частности, предлагается запрашивать выписки из ЕГРЮЛ по системе в сети Интернет.
Кроме того, необходимо обратить внимание, что при принятии судом указанной выше обеспечительной меры по корпоративным спорам допустимо введение запрета на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по оспариваемому решению органов управления, а не запрета на внесение любых изменений в Единый государственный реестр.
Объединение дел в одно производство.
Характерной особенностью корпоративных споров является их серийность, а также в соответствии с требованиями новой редакции статьи 130 АПК РФ - необходимость объединения нескольких дел в одно производство.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-3353/2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано. Федеральным арбитражным судом Северо - Кавказского округа решение и постановление отменены, дело направлено в первую инстанцию на новое рассмотрение. При этом кассационная инстанция указала, что в случае наличия в производстве суда нерассмотренных дел по искам между теми же сторонами об оспаривании заключенных договоров, суду первой инстанции необходимо обсудить вопрос об объединении указанных дел в одно производство. При новом рассмотрении дела суд первой инстанции объединил дела для совместного рассмотрения. Истцы при новом рассмотрении дела уточнили основания исковых требований, сославшись на притворность сделок. Решением арбитражного суда исковые требования были удовлетворены, договоры купли-продажи признаны недействительными в связи с притворностью сделок, а также применены последствии недействительности ничтожной сделки в виде возврата одной стороной имущественного комплекса, а другой стороной - уплаченных по договору денежных средств.
Повторное рассмотрение одних и тех же требований.
Как следствие серийности корпоративных споров существует вероятность повторного обращения в суд одних и тех же лиц с одними и теми же требованиями. При рассмотрении дела № А63-2876/2010 Арбитражным судом Ставропольского края было допущено процессуальное нарушение, выразившееся в том, что суд не установил факта того, что в отношении одного из истцов требования были удовлетворены ранее принятым решением по другому делу, в связи с чем производство в части повторно заявленных требований подлежало прекращению по пп. 2 п. 1 ст. 150 АПК РФ. Данный факт был установлен постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда, в связи с чем решение первой инстанции в этой части было отменено, производство прекращено.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
По делу № А63-12699/2009 решением Арбитражного суда Ставропольского края, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, требования о признании недействительным перехода доли в уставном капитале были удовлетворены. Судебные инстанции исходили из того, что заявление о выходе из числа участников общества не подавалось, что подтверждается неверным указанием имени заявителя в заявлении, отсутствием подписи заявителя на заявлении, что подтверждается справкой об исследовании экспертно - криминалистического центра, в соответствии с которой подпись от имени истца была выполнена другим лицом, а также не представлены доказательства уплаты истцу обществом действительной стоимости доли. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа судебные акты отменил, направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав, что суды не правомерно не приняли во внимание решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу, предметом рассмотрения которого являлись как правомерность собрания о выходе истца из состава участников общества, так и вопрос о признании за истцом права на доли в уставном капитале общества. При этом Арбитражный суд Ставропольского края признал отсутствие уважительных причин для восстановления истцу срока исковой давности для обращения в суд, в то время как в решении Арбитражного суда Ставропольского края по рассматриваемому делу содержатся противоположные выводы относительно возможности восстановления срока исковой давности на обращение в суд с требованием, что повлекло противоречие между судебными решениями одного и того же суда по одному и тому же предмету, с участием одних и тех же лиц. Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав суду о возможности приостановления производства по рассматриваемому делу до вступления в законную силу решения по другому делу с участием тех же лиц.
Подводя итоги проведенного анализа в отношении судебной практики рассмотрения корпоративных споров, следует отметить специфический характер данной категории дел. Наличие в обществе корпоративного конфликта, как правило, порождает многочисленные иски, предъявляемые в арбитражный суд. Данное обстоятельство объясняет сложности в рассмотрении данной категории дел, связанные с неполным исследованием доказательственной базы по делу. Суд, признавая одно из собраний недействительным, сталкивается с проблемой проведения новых собраний в обществе по тем же вопросам повестки дня, и, как следствие, появления новых исков. В связи с чем в настоящее время становится актуальным применение института посредничества (медиации) по корпоративным спорам.
Председатель второго
судебного состава Е.В. Жарина
Консультант отдела анализа
и обобщения судебной практики,
законодательства и статистики Н.В. Макарова
Опубликовано: 16.05.2011 17:37 Обновлено: 01.05.2023 19:12